O processo de fusão entre duas empresas pode ser comparado a um relacionamento. Começa com uma paquera silenciosa encontros discretos entre acionistas, advogados e bancos de investimento, onde cada lado tenta seduzir o outro com números, descobertas de sinergias e promessas de futuro. Na sequência, vem o namoro, a auditoria, negociações intermináveis, longas discussões sobre o plano de negócios, e promessas de um encaixe perfeito. E então, finalmente, vem o casamento, anunciado com grande festa, brindes entre as partes, e com manchete de jornal. Duas empresas, duas culturas, duas histórias de fundadores que construíram seus impérios com as próprias mãos, agora unidas no altar da escala, da eficiência e do valor para o acionista.
O problema é que, como em todo casamento, o difícil não é o “sim”. É o dia seguinte.
Por isso, como todo relacionamento, antes de tudo é preciso ter conversas difíceis, e alinhar os ponteiros. Traduzindo para o mundo das transações, é preciso de um Acordo de Acionistas robusto, que trate não só de drags, tags e direitos de preferência, mas também da forma como o casamento entre as duas empresas será conduzido no dia a dia dos negócios, é ali que a forma de indicação da Diretoria e do CA será tratado, bem como a definição do plano de negócios. O Acordo de Acionistas é, em outras palavras, a infraestrutura que sustenta tudo o que vem depois da transação.
Portanto, um acordo robusto precisa responder, com clareza cirúrgica, as perguntas que fundadores costumam preferir não fazer: quem decide o quê, e em que matérias é necessário consenso? Como se resolvem impasses no conselho? O que acontece se um dos sócios quiser sair, mas principalmente e o que acontece se ele não quiser, mas o outro quiser que ele saia? Como se desenha a cisão, caso ela um dia se torne necessária? Quais matérias exigem voto qualificado e quais se resolvem por maioria simples?
Quando essas perguntas ficam em segundo plano dentro da ordem de prioridade de uma transação ou são respondidas de forma genérica, na confiança de que no D+1 “a gente resolve, afinal seremos um”, é aí que abrem-se brechas para que qualquer divergência operacional vire disputa societária. E, em uma companhia de capital aberto, disputa societária vira fato relevante, queda de ação e fuga de talento qualificado.
Definir antes da assinatura os papéis de cada um, os limites de autonomia, as formas de tomada de decisão e os mecanismos de escalonamento de conflitos não é sinal de desconfiança. É sinal de maturidade. E é o que separa as empresas que extraem sinergia daquelas que viram mais um caso de litígio entre sócios.
Casais bem-sucedidos não são aqueles que nunca discordam. São aqueles que discordam antes do casamento, e definem os valores inegociáveis de cada um antes mesmo de pôr a aliança no dedo. O mesmo vale para fusões empresariais: os fundadores precisam discutir como as sinergias que enxergaram serão de fato levadas para a empresa que passarão a construir juntos. O que acontece com a cultura no dia seguinte? Vão criar uma nova cultura organizacional? Como os funcionários serão integrados? Qual a hierarquia? Quem responde para quem após o D0?
São conversas desconfortáveis. É exatamente por isso que precisam acontecer. Adiá-las não as elimina, apenas garante que aconteçam mais tarde, em ambiente muito mais caro: o do conselho dividido, da câmara arbitral, do tribunal, da capa de jornal.
O fechamento de uma operação de M&A é, no melhor cenário, o início do trabalho. Não o fim. As empresas que conseguem transformar fusão em valor são aquelas que entenderam, antes da assinatura, que estavam negociando não apenas um preço, mas uma convivência. Que estavam estruturando não apenas uma transação, mas um regime de governança capaz de sustentar disputas, sucessões, crises de mercado e, divergências entre lideranças fortes acostumadas a decidir sozinhas..
- Maria Letícia Mise Yokomizo* Advogada nas áreas de M&A e Direito Societário do Candido Martins Cukier